[방송기술저널 백선하 기자] CJ헬로비전이 임시 주주총회에서 SK텔레콤 자회사인 SK브로드밴드와의 합병을 승인한 가운데 양사간 합병을 결의한 것에 대해 무효임을 확인하는 소송이 제기됐다.
CJ헬로비전 주주인 KT 직원 A씨는 “SK브로드밴드와의 합병을 결의한 2월 26일 CJ헬로비전의 임시 주총은 무효”라며 CJ헬로비전을 상대로 소송을 제기했다. 그는 CJ헬로비전 주총 결의 무효 사유로 △합병 비율의 불공정한 산정 △방송법 위반 △전기통신사업법 위반 등을 열거하며 3월 7일 서울남부지방법원에 소장을 제출했다.
CJ헬로비전을 상대로 주총 무효나 취소를 구하려면 주주로서 원고 적격을 가져야 한다. 그렇기 때문에 이번 소송은 KT 법인 대신 CJ헬로비전 주식을 보유한 KT 직원이 나선 것이다.
A씨는 우선 주총에서 SK브로드밴드 주식 가치를 의도적으로 높게, CJ헬로비전의 주식 가치는 의도적으로 낮게 평가하는 방법으로 합병 비율을 불공정하게 산정했다고 지적했다. 합병 비율이 불공정하게 산정돼 CJ헬로비전 주주는 보유 주식 가치를 부당하게 낮게 평가받는 손해를 입게 됐고, SK브로드밴드 100% 주주인 SK텔레콤은 합병 법인 신주를 부당하게 많이 배정받게 됐다는 것이다.
A씨는 판례를 들어 합병 비율이 불공정하게 산정된 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병 계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙에 반해 무효이며(2007다64136 판결), 그 자체로 합병의 요건 및 방법 등을 규정한 자본시장법 시행령(제176조의5)의 위반이기에 주총 결의 또한 무효라고 덧붙였다.
또한 A씨는 CJ오쇼핑을 통해 의결권을 행사한 것은 ‘경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식 인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다’고 규정한 방송법을 위반한 것이라고 주장했다. CJ헬로비전의 지분 53.9%를 보유한 CJ오쇼핑이 SK브로드밴드와의 합병에 찬성했지만 이는 사실상 SK텔레콤의 뜻으로 실질적인 지배자인 SK텔레콤이 정부의 인수합병 승인 전에 의결권을 행사했다는 것이다.
이 외에도 A씨는 ‘기간통신사업자의 최대 주주가 되려는 자나 기간통신사업자인 법인을 합병하려는 자는 정부의 인가 없이 합병의 이행 행위를 할 수 없다’는 전기통신사업법을 위반했다고 주장했다.
이에 대해 KT는 “효력이 없는 합병 계약을 승인한 임시 주총 결의는 무효”라며 “시장의 공정 경쟁 구도를 뒤흔들 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병은 부당하다”고 밝혔다.
하지만 앞서 CJ헬로비전과 SK텔레콤은 “이번 임시 주총은 추후 정부의 인가가 있어야만 유효한 것으로 ‘정부의 인허가 불허 시 합병이 무효화될 수 있다’고 기업 공시에 명시했다”며 문제가 없다는 입장을 내놨고, 미래창조과학부 역시 “이번 주총 결과는 정부의 인허가가 이뤄지지 않으면 효력이 없다”고 KT와 LG유플러스의 주장을 일축한 바 있어 앞으로 소송을 둘러싼 양측의 한 치 양보 없는 공방이 벌어질 것으로 보인다.
